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Mandanteninformationen

Steuervergünstigung bei Umstrukturierungen im Konzern
01.05.2020
 

Das Grunderwerbsteuergesetz sieht für Umwandlungen, Einbringungen und andere Erwerbsvorgänge auf gesellschaftsvertraglicher Grundlage eine Steuerbegünstigung vor, so dass die Steuer bei Umstrukturierungen in einem Konzern nicht erhoben wird.

Laut Bundesfinanzhof (BFH) ist auch der Fall, dass eine abhängige Gesellschaft auf ein herrschendes Unternehmen verschmolzen wird, steuerbegünstigt. Im Streitfall war die Klägerin seit mehr als fünf Jahren Alleingesellschafterin einer Tochtergesellschaft, die schließlich auf die Klägerin verschmolzen wurde. Durch diesen Vorgang gingen die Grundstücke der Tochtergesellschaft auf die Klägerin über. Das Finanzamt sah darin einen nichtbegünstigten grunderwerbsteuerbaren Erwerbsvorgang. Dagegen vertrat das Finanzgericht die Auffassung, dass die Verschmelzung unter die Steuerbegünstigung falle.

Der BFH hat die finanzgerichtliche Entscheidung bestätigt. Die Steuerbegünstigung setze unter anderem voraus, dass

·         an dem Umwandlungsvorgang ein herrschendes Unternehmen und eine abhängige Gesellschaft beteiligt seien und

·         die Beteiligung des herrschenden Unternehmens an der abhängigen Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % innerhalb von fünf Jahren vor dem Rechtsvorgang und fünf Jahren nach dem Rechtsvorgang bestehe.

Nach der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs stellt die Steuerbegünstigung keine unionsrechtlich verbotene Beihilfe dar.

Nach Ansicht des BFH ist die Verschmelzung der Tochtergesellschaft auf die Klägerin - entgegen der Auffassung der Finanzverwaltung - steuerbegünstigt. Die Klägerin konnte nach der Verschmelzung aus umwandlungsrechtlichen Gründen keine Beteiligung an der Tochtergesellschaft mehr halten. Folglich war der „Verbund“ zwischen der Klägerin als herrschendem Unternehmen und der grundbesitzenden Tochtergesellschaft als abhängiger Gesellschaft durch die Verschmelzung beendet worden. Beides hielt der BFH für unschädlich.

 

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